證券時報網(wǎng)
聶英好
2025-11-15 11:26
面對實際控制人姜照柏遲遲沒有按照約定履行業(yè)績補償?shù)那闆r，鵬欣資源(600490)終于坐不住了。
鵬欣資源11月14日晚間披露，公司董事會審議通過《關于通過訴訟化解未達成業(yè)績承諾補償爭議的議案》，決定通過人民法院訴訟途徑進一步推進該補償事宜的解決，以明確雙方權利義務。投票結果為“3票同意，0票反對，0票棄權”。這三票全部來自于公司獨立董事，兩名非獨立董事因關聯(lián)關系回避表決。
證券時報·e公司記者注意到，上述糾紛源于姜照柏、姜雷向上市公司注入的資產(chǎn)未能達成業(yè)績承諾，其實際業(yè)績與承諾的差額達23.08億元。面對巨額業(yè)績“窟窿”，兩者的業(yè)績補償竟失約了。
姜照柏、姜雷為兄弟關系。姜照柏為鵬欣資源實際控制人，姜雷在公司擔任董事。
姜照柏生于1963年，原籍南通通州區(qū)，系知名“鵬欣系”掌門人，其旗下一度擁有鵬欣資源、國中水務、鵬都農(nóng)牧（已退市）等多家上市公司。其個人也一度登頂南通首富。
據(jù)公開資料，姜照柏曾以251億元財富值位列2014年胡潤百富榜第43位。在2023年的榜單上，姜照柏的身家下降至100億元。2025年的榜單已經(jīng)沒有他的身影。
早前，鵬欣資源通過向姜照柏和姜雷增發(fā)A股股份2.2億股及支付4億元現(xiàn)金購買其持有的寧波天弘益華貿易有限公司（下稱“寧波天弘”)合計100%股權，進而間接取得 CAPM African Precious Metals （Proprietary） Limited（下稱“CAPM公司”）的控制權。CAPM公司的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權。
2017年10月，鵬欣資源與姜照柏、姜雷簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。協(xié)議約定，上述交易的業(yè)績承諾期為2018年至2024年，業(yè)績承諾期內的累計承諾凈利潤依據(jù)相關會計師事務所出具的《盈利預測審核報告》為基礎進行確定，即19.44億元。
2018年6月，寧波天弘完成過戶手續(xù)及相關工商備案登記事宜，成為鵬欣資源全資子公司。
然而，寧波天弘在進入上市公司體系后的業(yè)績表現(xiàn)讓人大跌眼鏡。
2018年至2024年的7年里，寧波天弘僅在2020年實現(xiàn)了1614.67萬元的（扣非）凈利潤；其他6年里，公司年年虧損。最終，公司在業(yè)績承諾期的（扣非）凈利潤累計為-3.64億元，較業(yè)績承諾差了23.08億元。
對此，上市公司解釋稱，受到多方面因素的綜合影響，寧波天弘的核心資產(chǎn)——奧尼金礦關鍵專項設備的采購進展遲緩，礦區(qū)設備供應周期大幅延長，現(xiàn)場生產(chǎn)運營幾乎陷入半停滯狀態(tài)，復產(chǎn)復工計劃被迫推遲，生產(chǎn)運營工作難以有效開展，其全面復產(chǎn)計劃延后。
今年4月，鵬欣資源在披露2024年年報時同步披露，經(jīng)公司測算，交易對方姜照柏、姜雷應補償股份數(shù)2.2億股，現(xiàn)金4.14億元。
按照約定，關于股份補償，上市公司應于（業(yè)績承諾）專項審核意見出具后的60個工作日內，就應補償股份的回購及股份補償事宜召開股東大會進行審議，審議通過后應及時以1元價格回購并注銷。審核意見出具后30個工作日內，交易對方應將現(xiàn)金補償部分支付至上市公司指定賬戶。
彼時，鵬欣資源便透露出對交易對方是否能履行業(yè)績承諾的擔憂。公司表示，截至3月31日，姜照柏、姜雷持有公司股份2.21億股，累計質押及標記8360萬股，剩余未處于質押及凍結狀態(tài)1.37億股；姜照柏、姜雷的一致行動人（包括鵬欣集團、智冠投資、風格投資）共計持有公司股份5.2億股，其所持股份全部處于質押或凍結狀態(tài)，“交易對方及其一致行動人剩余未處于質押和凍結狀態(tài)的股份數(shù)量已不足應補償股份總數(shù)”。
6月份，鵬欣資源稱，公司正與交易對手方積極磋商中，以便盡快確認補償方案及實施。在11月14日發(fā)布的公告，公司表示已多次督促交易對方按照約定足額履行業(yè)績承諾補償義務，并與交易對方進行過多輪協(xié)商，但雙方未能達成一致意見。
另據(jù)鵬欣資源今年8月下旬披露，姜照柏、姜雷及其一致行動人合計持有公司股份7.41億股，持股比例為33.47%。其中累計質押4.05億股，未質押股份中的限售股份為1.37億股（包括凍結/標記1.08億股）。
