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阮潤生
2025-11-17 17:47
倘若地方國資入主后，上市公司經(jīng)營狀況不及預(yù)期，如何破局最明智？珠海國資以及旗下*ST寶鷹試圖給出答案。
繼國資控股股東籌劃出讓控股權(quán)之后，*ST寶鷹開啟剝離投資性房地產(chǎn)的新動作。11月15日，公司公告，擬將名下持有位于深圳市龍華區(qū)福前路成霖工業(yè)區(qū)的投資性房地產(chǎn)（包含地上建筑物及整宗土地使用權(quán)）出售給控股股東珠海大橫琴集團(tuán)之全資孫公司大橫琴電子。公司擬與大橫琴電子簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》，本次交易價格為8687.25萬元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
從商業(yè)邏輯考量，這次出售資產(chǎn)動作，明顯指向“回血”和“減負(fù)”。*ST寶鷹在公告中表示，本次出售資產(chǎn)事項符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)使用效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，不會影響公司的正常經(jīng)營。同時，交易預(yù)計將對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響，預(yù)計公司出售該資產(chǎn)需繳納土地增值稅及其他稅金約4500萬元，故預(yù)計將影響公司當(dāng)期損益約4200萬元。
這波資產(chǎn)剝離，是*ST寶鷹控股權(quán)變更計劃中的又一關(guān)鍵落子。
上月底，*ST寶鷹披露詳式權(quán)益變動報告書，控股股東大橫琴集團(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄、不謀控承諾、上市公司通過定向發(fā)行股份，這一套組合交易后，世通紐投資占*ST寶鷹總股本25.74%，取代大橫琴集團(tuán)成為上市公司控股股東，傅曉慶與傅相德姐弟倆取代珠海市國資委成為上市公司共同實(shí)際控制人。這意味著，地方國資將*ST寶鷹控制權(quán)“交棒”給民資。
世通紐此次收購的總對價超過11億元，是一筆不小的投資規(guī)模。傅氏家族控制的企業(yè)在文旅商業(yè)領(lǐng)域具有較強(qiáng)的實(shí)力，有望為跨界并購提供了資金支持和管理經(jīng)驗(yàn)。
近年來，A股市場陸續(xù)出現(xiàn)一些地方國資收購后，上市公司運(yùn)營狀況不佳的案例。在資本市場新陳代謝進(jìn)階的大背景下，一些被并購的公司“燈火下閣樓”，包括東方網(wǎng)力、人人樂等公司均已退市；也有一些公司通過多元資本運(yùn)作“久旱逢甘霖”，珠海國資對于*ST寶鷹的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以視為典型保殼樣本。
*ST寶鷹原名寶鷹股份，2013年通過借殼成霖股份實(shí)現(xiàn)上市，主營建筑裝修。2020年，珠海國資推行“大國資戰(zhàn)略”，拿下寶鷹股份、建藝集團(tuán)、維業(yè)股份等上市公司控股權(quán)，以期打造服務(wù)珠海城市建設(shè)的產(chǎn)業(yè)矩陣。
不過，珠海國資入主的5年時間里，*ST寶鷹每年凈利潤均為虧損。截至2024年末，公司凈資產(chǎn)首次轉(zhuǎn)為負(fù)值，資產(chǎn)負(fù)債率超過100%。
*ST寶鷹的經(jīng)營危機(jī)，既有地產(chǎn)行業(yè)整體承壓的中觀原因，也有受到特定客戶拖累的微觀原因。尤其是隨著2021年恒大債務(wù)危機(jī)的爆發(fā)，公司大量應(yīng)收賬款難以收回，資產(chǎn)減值損失大幅增加。
其間，*ST寶鷹曾經(jīng)歷過一次地方國資內(nèi)部的控股權(quán)變更。2020年1月，寶鷹股份完成混合所有制改革，控股股東變更為珠海航空城集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為珠海市國資委。2023年3月，控股股東再次變更為珠海大橫琴集團(tuán)，但沒能實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況的反轉(zhuǎn)。此后，公司管理層出現(xiàn)動蕩，進(jìn)一步影響經(jīng)營穩(wěn)定性。
在本次籌劃易主之前，*ST寶鷹也曾期望通過戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型自救，比如，面對傳統(tǒng)建筑裝飾業(yè)務(wù)的困境，嘗試向新能源等領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。不過，受業(yè)務(wù)青黃不接影響，市場拓展力度不足。
經(jīng)營承壓，自救不力，今年公司被交易所實(shí)施退市風(fēng)險警示。如何避免觸碰退市紅線，成為擺在上市公司和珠海國資面前的新課題。
對于此次地方國資“出控”運(yùn)作，市場稱之為“保殼式賣殼”。諸多細(xì)節(jié)表明，珠海國資并非一賣了之，而是希望通過獨(dú)特的交易設(shè)計，既能達(dá)到守住國資保值的底線，又能給交易對方足夠的動力和約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)增值的更優(yōu)目標(biāo)。
從交易方案設(shè)計來看，協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.01%+有期限的表決權(quán)放棄+有期限的不謀求控制權(quán)承諾+定向發(fā)行股份，共同構(gòu)成了交易“組合拳”，每項設(shè)計背后都有深意。
以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為例，傳統(tǒng)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓通常是控股股東直接退出，但大橫琴集團(tuán)并未完全退出，而是通過放棄表決權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)退而不休。交易完成后，大橫琴集團(tuán)仍為第二大股東。這種設(shè)計既滿足了新控股股東獲得控制權(quán)的需求，又為國資保留了未來通過市值管理實(shí)現(xiàn)投資收益的可能性。
投資增值可能性的根基，在于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。新入主方對*ST寶鷹的產(chǎn)業(yè)整合計劃是實(shí)現(xiàn)公司從傳統(tǒng)建筑裝飾向光電半導(dǎo)體的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，由“光電+硅基”雙輪驅(qū)動。
根據(jù)披露，世通紐的產(chǎn)業(yè)布局將圍繞兩個方向展開：一是光耦合器相關(guān)業(yè)務(wù)，二是硅基相關(guān)業(yè)務(wù)。光耦合器業(yè)務(wù)將作為轉(zhuǎn)型的突破口，公司計劃投資設(shè)立安沃斯科技（珠海）有限公司，建設(shè)高端光耦合器生產(chǎn)線。硅基業(yè)務(wù)則作為未來的發(fā)展重點(diǎn)，可能涉及硅基半導(dǎo)體材料、器件等領(lǐng)域。這意味著*ST寶鷹迎來全新的估值邏輯。
業(yè)績承諾成為新實(shí)控人的“保殼軍令狀”。按照承諾，上市公司未來三年要實(shí)現(xiàn)光耦合器、硅基業(yè)務(wù)凈利潤4億元。
通過巧妙設(shè)計，力求多方共贏。對上市公司而言，獲得數(shù)億元資金支持和新的發(fā)展機(jī)遇；對新控股股東而言，以相對合理的價格獲得了一個上市公司平臺；對原控股股東而言，實(shí)現(xiàn)了風(fēng)險的有效釋放并保留了未來收益的可能；對中小股東而言，公司擺脫退市風(fēng)險并迎來轉(zhuǎn)型機(jī)遇。
誠然，*ST寶鷹的本次運(yùn)作剛剛起步，未來還要邁過多道坎，包括各項監(jiān)管批準(zhǔn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記和定向增發(fā)發(fā)行，以及未來的業(yè)務(wù)重組和管理整合等。業(yè)內(nèi)預(yù)計，整個過程將在2026年完成。
*ST寶鷹這次資本運(yùn)作，在上市公司保殼、自救、化債案例中具有典型性。一方面，它展現(xiàn)了國資控股股東在企業(yè)陷入困境時的"保殼式賣殼"策略；另一方面，它體現(xiàn)了民營企業(yè)通過跨界并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的創(chuàng)新模式。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，隨著這一方案的落地和推進(jìn)，有望為上市公司的危機(jī)化解提供一個可復(fù)制的樣本。
